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红筹架构

什么是红筹架构?

红筹架构是指中国境内的公司(不包含香港、澳门和台湾)在境外设立离岸公司,然后将境内公司的资产注入或转移至境外公司,以实现境外控股公司在海外上市融资目的的结构。



红筹架构的主要模式

根据境外实体对境内资产、业务等的不同控制方式,红筹架构可分为“股权控制”模式和“协议控制”模式(即通常所说的“VIE架构”)。

股权控制模式——创始人和有关投资人在海外离岸地(多在开曼群岛)设立特殊目的公司作为上市主体(即“境外融资主体”),境外融资主体直接或间接(如通过香港子公司)在境内新设外商独资企业(即“WFOE”)作为运营实体开展业务,或以并购方式将境内运营实体的股权或资产置入境外融资主体的控制之下。基本模式如下:




红筹架构优势

(1)回避了境内证券市场的上市条件,使中国权益企业实现境外间接上市,适用境外证券市场监管要求,享受门槛较低、较简捷的上市程序。

(2)红筹结构可在一定情况下回避境内法律中行业准入等禁止/限制性规定。

(3)境外公司治理方式,带来更灵活的员工激励、类别股等制度安排。



搭建步骤

(1)创始人在境内新设一家公司(一般作为OPCO)

(2)创始人在英属维尔京群岛(BVI)设立持股公司,作为其在境外融资主体的持股主体(“创始人BVI”)

(3)创始人就其境外投资并返程投资的行为,向OPCO所在地银行办理其个人境外第一层特殊目的公司(即创始人BVI)的外汇登记(“37号文登记”)

(4)创始人BVI设立境外融资主体作为日后境外融资/上市主体

(5)境外融资主体设立一家香港子公司

(6)香港子公司设立WFOE,并办理相应的外汇登记

(7)视项目具体情况及需要,WFOE可采取VIE架构,形成对OPCO的控制;WFOE亦可新设子公司,从事外资监管允许范围内的业务



红筹架构的新特点

(1)37号文时代。“37号文”的颁布,针对市场变化重新对境外投资进行了梳理,对境外投资的外管登记流程和要求进行了一定调整。

(2)ODI通道改变传统红筹结构。目前众多中国企业通过ODI通道实现对外投资。红筹结构中也出现越来越多通过ODI方式落地境外的中资股东。

(3)境内机构股东外翻成为关键。早期市场中,红筹结构多数企业境内股东只有创始人团队或天使投资人。随着资本市场的发展,多数企业在搭建红筹结构前已经在境内完成了多轮融资,其中大多数股东是境内机构。这些机构股东通过不同的方式在境外公司层面实现相应的持股,由此,如何设计机构股东外翻方案成为红筹结构搭建中十分关键的一环。

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