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特殊目的公司

特殊架构中的几个境外主体:BVI公司、开曼公司、香港公司


BVI的优势在于

政治经济稳定:BVI是英国的属地,政治极为稳定而且设立程序简单、费用低廉、保密性较好,可通过当地优惠政策对税务进行减免。

VIE结构中多数的第一层都设在BVI,主要是因为BVI公司有以下作用:

(1) 方便股东对上市公司的掌控;

(2) 可以使公司管理层及某些股东绕 开禁售期的限制;

(3) 可以享受BVI 公司所得税优厚政策的待遇;

(4) 当公司业务有变时,可通过出售BVI公司的形式放弃原有业务,享受BVI 公司的税收待遇。(比如以开曼的控股公司为卖方,出售BVI的股权,操作便利且省税)

拟上市主体开曼公司上层一般情况下都会有BVI 公司,除了上述比较优惠的政策外,还有一个很重要的原因就是:如果开曼群岛上层直接是实际控制人,那么股东在上市公司的分红按照“37 号文”必须在180 天之内汇入境内,而如果中间有BVI 公司,那么就可以很高的规避这一规定。



开曼的优势在于

设立程序简单,作为离岸公司,它比BVI更为规范,监管要求更高,面对于证券市场的接受度更高,比如香港、美国、新加坡等。

中国是属于直接发H股在香港上市,而香港公司的监管相对严格,所以很多企业选择开曼群岛。美国只接受 开曼群岛注册公司上市,因此如果拟以红筹架构在美国上市,那么拟上市主体一定要在开曼设立。



香港的优势在于

与内地有税收优惠安排,一般作为海外的最后一层,直接投资内地企业。此外,因为香港不是免税港,所以香港公司也可以做成可信的有实际运营的企业,从而更容易进行税收安排。

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