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37 号文登记 当前位置:首页 -> 红筹架构 -> 37 号文登记

37号文登记

办理依据

《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号)



什么情况需要办理?

在香港上市搭红筹架构时,境内居民个人在设立了境外控股公司后、设立WFOE之前,应向外管局申请办理境外投资外汇登记手续。



不办理的后果

如果不办理登记,境内居民从特殊目的公司获得的利润和权益变现所得将难以调回境内使用,而且会造成WFOE与境外母公司之间的资金往来(利润、出资等)均不合法,从而可能会对公司境外上市造成障碍。



办理所需文件


(1)合法持有境内权益公司资产的证明文件;
(2)创始人股东在特殊目的公司有实际控制权的证明文件(股东名册、认缴人名册等);
(3)境内权益公司的调档章程;
(4)境内权益公司营业执照副本复印件;
(5)与境外投资方签署的投融资协议;
(6)创始人股东的身份证复印件;
(7)外汇登记表;
(8)境内居民个人境外投资外汇登记申请书;
(9)承诺函;
(10)股东会决议;
(11)委托书;
(12)其他可能要求的补充材料。




37号文的作用


(1)解决境内居民在境外持股的合规性
(2)解决境外融资和返程投资的合规性
(3)打通境内居民境外投资资金调回通道




申请要求


(1)商业银行一般只接受有境外上市或融资需求的民营企业的股东登记

(2)人数因银行而异,部分银行表示最好控制人数

(3)境内居民个人在办理登记之前,可在境外现行设立SPV公司,但在登记完成之前,除支付特殊目的公司注册费用外,不得发生其他出资(含境外出资)行为,发否则不需要办理外汇补登记手续。


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