2026年2月24日，国家市场监督管理总局正式发布《商业秘密保护规定》（总局令第126号），自2026年6月1日起施行。与此同时，施行三十年的《关于禁止侵犯商业秘密行为的若干规定》将被正式废止。

从1995年旧规的12条，到2026年新规的31条，条文数量增加的背后，是立法理念从“禁止侵权”到“体系化保护”的深刻变革。面对数字化办公、远程协作和跨境合作的全面普及，新规在保护客体、保密措施、侵权认定和执法程序等方面作出了重要更新。

五大核心变化

1. 保护范围大幅扩容，“数字资产”有了明确身份

新规第五条将商业秘密定义为“不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息”。

技术信息方面，新规首次明确将“数据、算法、计算机程序、代码”纳入保护范畴。经营信息方面，新规将经营信息拓展至“创意、管理、销售、财务、计划、样本、客户信息、数据”等，尤为重要的是，客户信息不再局限于客户名单，而是明确包括“客户的名称、地址、联系方式以及交易习惯、意向、内容等信息”。

2. 价值性认定灵活化，“失败数据”也有价值

新规第七条第二款明确，“生产经营活动中形成的阶段性成果或者失败的实验数据、技术方案等符合第一款规定的，属于具有商业价值的情形”。

这一突破性条款的立法逻辑在于：即便是失败的实验数据，也能为竞争对手节约大量研发时间和成本，避免重蹈覆辙，具有显著的竞争优势。对科技型企业而言，研发过程中的中间产物不再是“受之无用的废料”，而是一项值得采取保密措施的资产。

3. 保密措施清单化，远程办公场景纳入考量

新规第九条列举了8类可以被认定为“合理保密措施”的情形，相较旧规的笼统规定，可操作性大幅提升。尤其值得关注的是第四项：“针对远程办公、跨境协作等场景，采取权限分级、数据脱敏、操作日志留痕等技术保密措施”被明确纳入。

这对于广泛采用远程办公模式的企业而言，既是合规要求，也是保护自身利益的必要手段。若企业存在远程办公场景却未在技术层面实施访问限制，不排除在将来被认定为“未采取相应保密措施”。

4. 侵权行为精准化，电子侵入和数字化侵权纳入规制

新规第十条明确将“电子侵入”以及“未经授权或者超出授权将商业秘密下载、传输至不受控制的网络空间、设备”等数字化侵权行为纳入不正当手段范畴。

同时，新规第十二条扩充解释了“保密义务”，明确即使没有合同约定，但根据合同性质、目的、交易习惯、商业道德等，遵循诚信原则，亦负有保守商业秘密的义务。第十三条首次将“教唆、引诱、帮助”他人侵犯商业秘密的行为纳入规制范围。

5. 行政保护升级，执法权限和处罚力度大幅提升

管辖层面，新规第三条明确“技术秘密案件一般由设区的市级以上市场监督管理部门管辖”，提升了技术秘密案件的执法专业性。

处罚层面，与《反不正当竞争法》衔接，罚款上限从旧规的20万元大幅提升至情节严重时的500万元。“情节严重”的情形包括造成权利人直接损失数额较大、对生产经营活动造成重大不利影响、两年内再犯等。

权利人范围扩大，新规第八条将被许可人、被授权人也纳入“权利人”范畴，可独立向市场监管部门报案，维权灵活性显著提高。、

律师提醒

新规虽好，但“权利不保护沉睡者”。商业秘密的保护，归根结底取决于权利人是否采取了符合法律要求的“合理保密措施”。如果企业缺乏系统性的管理制度和技术防护措施，再完善的立法也无法在个案中发挥作用。在新规即将施行之际，建议企业从以下几个方面查漏补缺，让核心资产真正“密不可破”：

（一）全面梳理涉密资产，实行分级分类管理

1、对照新规第五条，全面梳理企业内部可能构成商业秘密的信息。将核心算法、源代码、核心配方等列为核心秘密，严格限制接触范围；

2、将非核心代码、实验报告等列为重要秘密，实施部门级权限管控；将汇总经营数据等列为一般秘密，实行岗位级权限管理。

（二）升级保密措施

1、修订完善商业秘密管理制度，明确密级划分、权限管理、载体流转、远程办公、跨境协作、泄密报告、责任追究等核心内容，经民主程序审议公示后组织全员培训并留存记录；

2、落实最小权限原则，按密级分级分配系统权限，定期审查；涉密数据加密存储与传输，敏感信息脱敏处理；全流程操作留痕，禁止私人设备、私人云盘存储涉密信息；

3、涉密文件标注密级，专人登记收发；硬盘、U盘等物理载体加密编号、集中保管。

（三）更新合同与协议体系

1、劳动合同与保密协议，明确数字资产保密义务、离职后保密期限、涉密载体返还与数据删除责任；

2、竞业限制协议，精准适用于核心涉密人员，明确补偿标准、限制范围与期限；

3、对外合作协议，在与供应商、客户、合作伙伴的协议中约定保密范围、使用限制、侵权责任及域外适用条款，实现外部合作保密闭环。

（四）强化人员全周期管理

1、入职环节，对核心涉密人员开展背景调查，签订保密协议，完成保密告知与岗前培训；

2、在职环节，定期开展新规解读、案例警示等专项培训，动态调整岗位权限；

3、离职环节，严格执行交接流程，收回全部涉密载体，督促删除个人设备中的涉密信息，进行离职谈话并留存记录。

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