在注册资本认缴制下，出资期限是股东特有的“期限利益”。然而，实践中常有控股股东利用其表决权优势，强行通过股东会决议修改章程，要求全体股东提前缴纳出资，意图借此逼迫小股东退场或缓解公司资金压力。这种“资本多数决”能否凌驾于股东个体的期限利益之上？

案情简介

A有限责任公司成立于2021年4月14日，注册资本为人民币1000万元，其中股东甲出资300万元，股东乙出资700万元，出资时间均为2031年4月6日。公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议……（十一）修改公司章程……股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

2024年7月12日，A公司、乙向甲邮寄《关于召开2024年第一次临时股东会的通知》，载明：会议时间、地点，会议议程：审议《关于要求公司全体股东提前缴纳出资的议案》，虽然公司章程规定股东出资期限到期日为2031年4月6日，但由于对外欠款已到期，故有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东乙（未实缴出资100万元）及甲（未实缴出资270万元）均需要提前缴纳出资。

后A公司作出《临时股东会会议决议》，载明“根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，本公司于..年..月..日，在会议室召开了2024年第一次临时股东会，参加大会的股东及股东代理人共1名，代表公司70%表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。大会由公司执行董事乙召集和主持，以记名投票方式审议通过了如下决议：大会以70%表决权同意通过了《关于要求公司全体股东提前缴纳出资的议案》；会议载有股东乙签名。后甲认为乙的行为完全剥夺了其表决权，属于严重程序瑕疵，提起诉讼，要求确认关于案涉决议《关于要求公司全体股东提前缴纳出资的议案》应属无效。

案情分析

本案所涉股东会决议系通过修改公司章程将股东出资时间从2031年6月1日提前至立刻缴纳出资，其实质系将公司股东的出资期限提前，而修改股东出资期限，涉及公司各股东的出资期限利益，并非一般的修改公司章程事项，不能适用资本多数决规则。理由如下：

首先，我国实行公司资本认缴制，股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额，即法律和行政法规赋予公司股东一定的出资期限利益，并设置依法调整出资期限的过渡期。在上述期限未届满时，如允许公司股东会以多数决的方式决议修改出资期限，则占资本多数的股东可随时随意修改出资期限，从而剥夺其他中小股东的合法权益。

其次，修改股东出资期限直接影响各股东的根本权利，其性质不同于公司增资、减资、解散等事项。后者决议事项一般与公司直接相关，但并不直接影响公司股东之固有权利。如允许适用资本多数决，不同意提前出资的股东将某因未提前出资而影响股东根本利益。因此，修改股东出资期限不能简单等同于公司增资、减资、解散等事项，亦不能简单地适用资本多数决规则。

再次，股东出资期限系公司设立或股东加入公司成为股东时，公司各股东之间形成的一致合意，股东按期出资虽系各股东对公司的义务，但本质上属于各股东之间的一致约定，而非公司经营管理事项。法律允许公司自治，但需以不侵犯他人合法权益为前提。公司经营过程中，如有法律规定的情形需要各股东提前出资或加速到期，系源于法律规定，而不能以资本多数决的方式，以多数股东意志变更各股东之间形成的一致意思表示。故此，本案修改股东出资期限不应适用资本多数决规则。综上，案涉股东会决议内容因损害了甲的股东出资期限利益而无效。

法条链接

《中华人民共和国公司法》第21条第1款：公司股东应当遵守法律、公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

第25条：公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

第47条规定：公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

《国务院关于实施注册资本登记管理制度的规定》第2条：2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。

律师提醒

1、出资期限是认缴制的核心红利，也是股东之间的信用约定。无论是大股东还是小股东，都应在法律框架内行使权利。以“多数决”之名行“压迫”之实，不仅达不到商业目的，反而会引发公司治理僵局和法律诉讼。

 2、对小股东而言，应保存好公司设立时的原始章程、出资协议等文件，用以证明等原始约定是全体股东一致同意的结果，若发现大股东擅自通过决议修改出资期限，可在发现权利受损后及时起诉维权。

3、针对大股东而言，不应滥用“三分之二表决权”，股东的出资期限利益属于法定权利，非经全体股东一致同意或存在法定紧迫事由（如公司破产），不得以资本多数决方式强行剥夺。若公司确实急需资金，建议采用与全体股东协商一致延长或提前出资、引入新投资人增资、或者股东借款等方式解决。

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