股权转让是现代经营活动中极为重要的交易方式，通过股权交易实现股权的流动，以此来实现股东的增值。但是在股权转让交易过程中，经常会出现目标公司存在隐形债务或转让方未向买受方披露的其他债务而产生争议的情形，那么到底该如何避免发生此类纠纷呢？

案情回顾

A公司持有目标公司75%股份，欲进行转让，遂向某产权交易所提交了《审计报告》并委托某资产评估有限公司对目标公司的资产进行评估,该评估公司出具了《资产评估报告》，载明目标公司的净资产价值968.62万元（其中固定资产价值550.65万元），但未载明目标公司对外尚有担保债务。B公司竞得前述股份后，与A公司签订了《产权交易合同》，约定：由B公司以726.47万元受让A公司所持目标公司75%股权；若目标公司的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对目标公司可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款的20%承担违约责任；乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿，补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致对乙方的损失数额等。合同签订后，B公司支付了全部股权转让款并办理了股权变更工商登记手续，双方签署了财产移交清单，该清单上载明有“《关于目标公司900万元贷款的情况说明》（已解除担保责任）”字样。后B公司拟以目标公司资产在当地银行申请抵押贷款，被该行以“目标公司对外有担保债务，且因逾期未清偿而被录入征信不良记录系统”为由予以拒绝。B公司以A公司在股权转让时未全面履行披露义务起诉至法院要求解除双方签署的《产权交易合同》，并要求A公司返还股权转让款、承担违约责任。

案情分析

A公司出具的《资产评估报告》未载明目标公司对外有担保债务，但在移交清单上显示已列明了涉案担保债务的情况,即在清单上注明“《关于目标公司900万元贷款的情况说明》（已解除担保责任）”，而《审计报告》亦载明“公司为参股某公司提供900万元信用担保，贷款时间为12个月，该贷款已逾期”，即该《审计报告》已批露了目标公司为某公司贷款提供担保且该贷款已逾期的情况。B公司作为买受人对目标公司的债务担保情况应负有谨慎注意的义务，结合B公司向A公司出具《承诺函》声明“我方完全清楚目标公司的现状，并愿意承担由此产生的全部风险”，应当认定B公司已了解了目标公司的全部资料及相关情况。随后，B公司在之后的股权转让手续办理过程中亦未对目标公司的资产状况提出过异议，双方完成了股权转让。基于上述事实，可以认定A公司已通过移交相关材料和经营资料的方式完成了其告知义务，并不构成对目标公司债务的故意隐瞒，故不应承担赔偿损失责任。

法条指引

《民法典》577条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

584条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。

律师提醒

1、股权转让是转让方通过向股权买受方转让股权获得价款，在这个交易过程中，股权转让方与股权买受方存在着天然的信息不对称，这就需要通过一些条款来予以制衡。

2、一方面，股权买受方可以在股权转让协议中就一些关键性的内容设定承诺和保证条款，如目标公司的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对目标公司可能造成重大不利影响的，买受方有权解除协议并要求转让方承担违约责任。

3、另一方面，《股权转让协议》是平等商事主体之间订立的，股权转让方自然有义务对其出让的股权以及目标公司的真实情况作出如实披露；但同为商事主体的买受方同样有义务在商事活动中尽谨慎注意义务，应对股权转让方所披露的情况是否在合理范围内作出审慎调查，并在此基础上作出是否要完成股权转让交易，而不应仅仅依靠转让方书面的披露与承诺。