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公司财产与股东个人财产混同的法律风险!
编辑:  发布时间:2023-12-11 浏览:193

根据我国相关法律的规定,有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。但有部分企业在经营过程中,不注重公司治理的合法合规,滥用股东权利,个人账户与公司账户频繁进行资金往来,存在随意收取投资款、货款、服务费用等违法违规行为,导致个人与公司财产严重混同,损害公司债权人的利益。当公司对外负债不能清偿时,股东的这种行为要对公司债务承担责任。

案情简介

甲公司于2022年2月18日成立,丙公司系其唯一股东。2022年3月20日,甲公司与乙公司签订购销合同一份,由乙公司向甲公司购买医一批货物,总金额160万元。嗣后,甲公司、乙公司与丙公司签订支付协议一份,该协议约定:根据2022年3月20日签订的合同约定,因甲公司账户限额问题,原应由乙公司支付给甲公司的款项由乙公司支付给丙公司,再由丙公司负责该货款支付。上述协议签署后,乙公司通过银行转账的方式向丙公司共支付货款160万元。

2022年3月21日,甲公司与丁公司签订买卖合同一份,甲公司向丁公司购买一批货物,共计144万元。当日,丙公司向丁公司通过银行转账144万元。后因甲公司仅交付了部分货物,其余货物未按合同约定交付,乙公司多次催要未果,诉至法院,并要求丙公司对甲公司债务承担连带责任。

案情分析

依法成立的合同,对当事人具有法律约束力,当事人应当按照约定履行自己的义务。本案中乙公司依约支付了全部货款,但甲公司未按合同约定交付货物的行为构成根本违约,乙公司有权要求甲公司承担相应的违约责任。

关于乙公司要求丙公司承担共同返还货款及违约责任的请求,根据《公司法》的相关规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。本案中,丙公司是甲公司的唯一股东,甲公司、丙公司虽向本院提交两份支付协议及各自的会计账簿,但丙公司仍未能举证证明其公司财产独立与甲公司,理由如下:1.丙公司收取乙公司的货款虽有支付协议,但2022年3月21日甲公司与丁公司签订的买卖合同,丙公司向丁公司的付款,未有甲公司、丙公司与丁公司达成的代支付货款协议;2.从甲公司的账簿看,其从成立之初至今的往来货款余款均在丙公司账户上,并未转入甲公司;3.甲公司与丙公司提交的账簿可以看出,两家公司的账务记账方式一致、样式一致。因此,丙公司应当对甲公司的案涉债务承担连带责任。

法条链接

《中华人民共和国公司法》

20条:公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

62条:一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。

63一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

全国法院民商事审判工作会议纪要》

10.【人格混同】认定公司人格与股东人格是否存在混同,最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产,最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时,应当综合考虑以下因素:

1)股东无偿使用公司资金或者财产,不作财务记载的;

2)股东用公司的资金偿还股东的债务,或者将公司的资金供关联公司无偿使用,不作财务记载的;

3)公司账簿与股东账簿不分,致使公司财产与股东财产无法区分的;

4)股东自身收益与公司盈利不加区分,致使双方利益不清的;

5)公司的财产记载于股东名下,由股东占有、使用的;

6)人格混同的其他情形。

律师提醒

公司作为独立法人承担法律责任的前提和基础就在于公司财产的独立性,公司股东、董事作为公司的重要管理者,应当履行诚信义务,确保公司的财产始终处于公司的独立管理和控制中,不得未经合法必要的审批流程即依据股东个人意愿随意使用和处分公司财产。

公司应当建立健全财务管理制度,聘用专业的财务人员,做好公司财务管理,对各项资金的往来进行规范化记录,以便在未来可能的纠纷中提供明确的证明材料。各关联公司的财务管理应尽量做到专人独立负责,避免账目记录混淆不清。如遇此类问题或纠纷时,建议及时咨询专业人员给出合理方案,避免不必要的损失。

 

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