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新《公司法》公司注册资本5年内须实缴,否则股东“失权”
编辑:  发布时间:2024-01-15 浏览:262

《中华人民共和国公司法》(“新公司法”)已由中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年12月29日修订通过,新公司法于2024年7月1日起施行。

修订后的公司法共十五章,包含了多处亮点,本次主要向各位读者分享:公司注册资本5年内须实缴,否则股东“失权”。


中华人民共和国公司法(2023修订)

·(2024年7月1日起实施)


第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的,从其规定。

第四十九条 股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

股东未按期足额缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

第五十一条 有限责任公司成立后,董事会应当对股东的出资情况进行核查,发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的,应当由公司向该股东发出书面催缴书,催缴出资。

未及时履行前款规定的义务,给公司造成损失的,负有责任的董事应当承担赔偿责任。

第五十二条 股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资,公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的,可以载明缴纳出资的宽限期;宽限期自公司发出催缴书之日起,不得少于六十日。宽限期届满,股东仍未履行出资义务的,公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知,通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起,该股东丧失其未缴纳出资的股权。

依照前款规定丧失的股权应当依法转让,或者相应减少注册资本并注销该股权;六个月内未转让或者注销的,由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

股东对失权有异议的,应当自接到失权通知之日起三十日内,向人民法院提起诉讼。

第二百五十二条 公司的发起人、股东虚假出资,未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的,由公司登记机关责令改正,可以处以五万元以上二十万元以下的罚款;情节严重的,处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百五十三条 公司的发起人、股东在公司成立后,抽逃其出资的,由公司登记机关责令改正,处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

第二百六十六条 本法自2024年7月1日起施行。

本法施行前已登记设立的公司,出资期限超过本法规定的期限的,除法律、行政法规或者国务院另有规定外,应当逐步调整至本法规定的期限以内;对于出资期限、出资额明显异常的,公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

总结


1、根据新公司法规定,在该新公司法施行前已登记设立的公司,出资期限超过本法规定的期限的,除法律、行政法规或者国务院另有规定外,应当逐步调整至本法规定的期限以内。即:在新公司法生效前注册的公司,股东也需遵循5年内实缴的规定。

2、股东未按照规定的出资日期缴纳出资,且宽限期届满后,股东仍未履行出资义务的,公司可向该股东发出失权通知,自通知发出之日起,该股东丧失其未缴纳出资的股权。

3、若公司股东存在虚假出资或抽逃其出资的行为,该股东、直接负责的主管人员和其他直接责任人员将会受到罚款。

4、股东需审查公司注册资本,如果无法在5年内完成出资义务的,建议公司及时通过减资程序减少公司注册资本,避免加重公司资本负担,造成股东权利的丧失。

5、针对新公司法的实施,建议企业聘用专业的财务及法律人员,做好公司管理。如遇此类问题或纠纷时,建议及时咨询专业人员给出合理方案,避免不必要的损失。

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