盈科 · 海外
中国企业办理境外投资备案
全国服务热线:
18801831588
新闻分类
NEWS CATALOG
联系我们
CONTACT US
全国服务热线
18801831588
法律法规 当前位置:首页 -> 新闻资讯 -> 法律法规
股东闹矛盾,可以申请公司解散吗?
编辑:  发布时间:2022-04-18 浏览:107

目前由于工商登记程序的简化便利,合伙开公司的不在少数,但是一言不合就散伙的更多……我们团队也经常接到这样的咨询:与他人一起开公司,前期对股东出资、股东权利、分红等事宜没有做好约定,后期在经营管理过程中,股东之间对公司决策管理、利润分配事项等发生争议,从而导致股东长期冲突、矛盾不断,有的股东想要保住公司继续经营,也有股东以此为由要求申请公司解散。那么股东能否依据股东之间产生矛盾就向法院申请要求解散公司呢?

案情回顾:

A公司成立于20191月26日,股东一:孙某,持股比例51%;股东二:B公司,持股比例49%。该公司章程规定:股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表百分之百表决权的股东通过。股东会会议对其他事项作出决议,也应由全体股东同意方可通过。

20194月10日、412日,A公司均召开股东会,就变更股权、法人、监事、公司类型、修改公司章程、公司股东投资事项形成股东会决议。双方均在该决议上盖章、签字。20196月3日,B公司向孙某邮寄公司解散通知,该解散通知载明:“鉴于贵我双方在A公司合作期间对港口、码头及配套设备的使用产生争议,且贵方至今未在双方协商确定的文件上签字,贵方承诺的2000万元公积金也一直未投入公司账户,致使贵我双方在公司运营管理上发生严重分歧和矛盾,因此我公司股东会决定自即日起终止与贵方在A公司的合作。”后B公司起诉至法院要求解散A公司。

案情分析:

本案的争议焦点为:A公司是否存在公司法规定的解散事由。本案中,B公司主张其要求公司解散的依据为公司法第182条及公司章程规定。而其在起诉状中提到的主要理由为:孙某独霸公司经营管理权,公司的财务账目及事项均绕开B公司,不能按照公司章程规定召开股东会等侵犯其股东权利行为,监事无法行使监督机制,孙某未投入2000万元公积金,公司已存在损失1680余万元,双方之间存在对经营场所的抢夺等事由,股权比例相当,双方矛盾激化,无法通过召开股东会予以解决已形成公司僵局。

首先,A公司成立于2019年初,20194月10日公司就变更股权、法人、监事、公司类型、修改公司章程事项召开过股东会形成股东会决议,20194月12日就各股东投资问题召开股东会形成股东会决议,依据双方之间的章程,公司股东会定期会议每半年召开一次。而20197月2日在A公司成立尚不足半年,召开股东会并形成股东会决议尚不足三个月时B公司即提起本案诉讼,要求解散公司,并未提交其作为股东曾提议或通知孙某召开过股东会而股东会无法召开的任何证据予以证明。根A公司的章程,公司设执行董事一人,不设董事会,由执行董事负责公司的日常经营管理,公司是否经营,是否存在亏损均无法证明公司运行机制完全失灵,公司权力机构、执行机构无法正常运行。

其次,因公司法、公司法解释赋予了股东行使知情权等多种相对应的救济途径,B公司主张的孙某独霸A公司经营管理权,公司的财务账目及事项均绕开B公司,侵犯其股东权利,孙某未投入2000万元、公司已存在损失1680余万元等均非公司应予解散的事由,根据司法解释的规定,B公司据此要求解散公司,于法无据;同时根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(五)》第五条的规定,在有限责任公司股东发生重大分歧时,亦可采取公司回购部分股东股份、股权转让、公司减资、分立等方式解决分歧,恢复公司正常经营,避免公司解散。B公司并无证据证明其已穷尽其他救济途径,迳行要求解散公司不能成立。

法条指引

《公司法》182条:公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)

1条:单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,以下列事由之一提起解散公司诉讼,并符合公司法第一百八十二条规定的,人民法院应予受理:

(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;

(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;

(三)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;

(四)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害,或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务,以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由,提起解散公司诉讼的,人民法院不予受理。

第5条:人民法院审理解散公司诉讼案件,应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份,或者以减资等方式使公司存续,且不违反法律、行政法规强制性规定的,人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的,人民法院应当及时判决。

律师提醒

1通过上述案例可知悉,股东之间产生矛盾,并不必然导致公司解散。只有公司经营管理出现严重困难,严重损害股东利益,且穷尽其他途径不能解决的,才能判决解散公司。

2“公司经营管理出现严重困难”,应从公司组织机构的运行状态进行综合分析,如公司权力机构和管理机构能否正常运行,对公司事项能否作出有效决议等。

3公司作为市场经济活动的参与主体,其存续的稳定性对于维护交易的安全稳定,维护社会的稳定发展具有重要意义。公司在生产经营过程中,股东之间难免因经营管理、利润分配等方面存在分歧而产生矛盾,对此,股东应按照公司章程约定通过召开股东会议进行协商或者通过股权回购、转让等方式予以解决,若非万不得已,就不宜选择解散公司的办法来解决股东之间的矛盾。


客户服务热线

18801831588

在线客服

在线留言



×
- 联系我们 -
CONTACT US
业务咨询
电话:188 0183 1588
上海
电话:181 2113 8308
邮箱:yff@legal.sh.cn
苏州
电话:0512-62373590
邮箱:info@sinicunion.com
无锡
电话:180 1238 1208
邮箱:wuxi@jiangsulegal.com
常州
电话:180 1238 1208
邮箱:wuxi@jiangsulegal.com
杭州
电话:180 5878 3858
邮箱:consultant@sinicunion.com
温州
电话:180 5878 3858
邮箱:consultant@sinicunion.com
宁波
电话:180 5878 3858
邮箱:consultant@sinicunion.com
合肥
电话:158 0620 7776
邮箱:qyh@jiangsulegal.com
盈科 · 海外
TEL:18801831588
本网站产品图片版权归本公司所有,未经本公司同意不得转载,本公司将依法追究其法律责任
Copyright 2021 All Rights Reserved 盈科 · 海外
版权所有 盈科 · 海外 苏ICP备2021000797号