上次文章我们讨论了香港与内地公司法董事的相关区别及联系，此次文章我们再来讨论一下香港公司法与内地公司法有关股东的对比。股东是公司的投资者，具有按投资比例取得收益的权利。内地公司股东与香港公司的股东两者地位是否相同？具体职权又有哪些区别呢？注意，本文所提到的“公司”，在内地仅指“内资私营有限责任公司”，在香港仅指“私人股份有限公司（private company limited by shares）”。

一、法律地位

中国香港：

根据普通法规则和《公司（章程细则范本）公告》（香港法例第622H章），一切没有被明文规定为由成员大会决议的事项，都是董事会可以决定的。大多数香港公司章程中关于董事权力是这样规定的：除本章程细则明文赋予董事的权利及权限外，董事可行使本公司在大会上的权利及作出有关行动。可见，香港《公司条例》并未明文规定谁才是公司的权力机构。

中国内地：

第58条：有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

根据第67条的相关规定董事会的职责主要是：执行股东会的决议、向股东会报告工作、公司内部管理事项等。可见，在内地股东会的地位是相当高的。

二、股东会职权

中国香港：

香港没有“股东会”这个说法， 而是称为“成员大会（ General Meeting）”。

※ 香港《公司条例》也明确规定为成员大会决议事项的有：

罢免董事

审议批准董事会报告

审议批准公司的年度决算方案

减少注册资本/股本

公司合并

公司解散、清算

※ 香港《公司条例》未明确规定，但《公司（章程细则范本）公告》（香港法例第622H章）规定为成员大会决议事项的有：

选举董事

决定董事的报酬

审议批准公司的利润分配方案

增加注册资本/股本

中国内地：

《公司法》第59条　股东会行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）公司章程规定的其他职权。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。

第60条　只有一个股东的有限责任公司不设股东会。股东作出前条第一款所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。

三、股东责任

中国香港：

揭开公司面纱：若公司虚有其表，被利用作以下不当用途，法庭可“揭开公司面纱”，使在幕后控制公司之人如股东、董事等承担责任：

（1）逃避现在及或有的法律责任，而非避免尚未产生之法律责任；或

（2）欺诈或其他犯法事情。

中国内地：

1.公司人格否认中的连带责任（公司法第23条）

2.公司交易中的连带责任（公司法第44条第2款）

3.出资不足的连带责任（公司法第50条）

4.抽逃出资的连带责任（公司法第53条）

5.瑕疵股权转让中的连带责任（第88条第2款）

6.控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的连带责任（第192条）

7.公司分立中的连带责任（第223条）

8.简易注销中的连带责任（第240条）

三、总结

就公司控制权而言，显然内地公司的股东权力高于香港公司的股东，表决公司的“大政方针”——公司的经营方针和经营计划，董事会需要对股东会负责；而香港公司法赋予了董事更大的权力，只要不是成员大会中明确规定的，均可以由董事会行使职权。欢迎关注我方微信公众号，了解更多香港资讯！