认缴制赋予了股东在出资期限届满前延缓实缴的权利，这本是法律赋予的“期限利益”。然而，当股东选择在出资期限届满前转让股权，或转让行为伴随不合理的低价，那么原股东是否应对其持股期间的公司债务承担出资责任？

一、案情简介

某公司原股东为甲（持股比例95%）、乙（持股比例5%），注册资本为50,000万元。2022年8月11日，出让方甲和乙、受让方丙和丁共同签订《股权转让协议》，载明：某公司注册资本50,000万元人民币，甲出资47,500万元人民币，占95%；乙出资2,500万元人民币，占5%；甲将所持标的公司95%股权作价1元人民币转让给丙；乙将所持标的公司5%股权作价1元人民币转让给丁；附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。受让方应于本协议签定之日起7日内，向出让方付清全部股权转让款。

即现股东为丙（持股比例95%）、丁（持股比例5%），丙认缴出资时间2035年4月8日，认缴出资额47,500万元，实缴出资0万元；丁认缴出资时间2035年4月8日，认缴出资额2,500万元，实缴出资0万元。

2023年7月5日，上某人民法院作出×××号民事判决：一、某公司于本判决生效之日起十日内向A公司支付价款453,000元及逾期付款损失。上述判决生效后，A公司申请执行，因某公司暂无财产可供执行，无继续执行的条件，因此法院终结本次执行程序。遂A公司将甲、乙、丙、丁诉至法院，要求丙、丁在未出资范围内对上述判决确定的第三人应承担债务中不能清偿的部分对A公司承担补充赔偿责任；甲、乙对丙、丁上述第一项付款义务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

二、案情分析

争议焦点一：丙和丁作为现股东，是否应对某公司的债务承担补充责任？

本案经A公司申请执行，法院已作出终结本次执行程序的裁定书，直至本案开庭之日，某公司仍未能对A公司进行清偿，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条规定及《九民纪要》的相关精神，A公司作为债权人，有权要求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

争议焦点二：甲和乙的责任如何承担？

甲和乙作为某公司的发起人股东，股权转让行为发生于2022年8月11日，根据《最高人民法院关于<中华人民共和国公司法>第八十八条第一款不溯及适用的批复》规定，《公司法》第88条不溯及既往，故本案甲和乙的责任承担应根据原公司法等有关法律的规定处理。现A公司要求甲和乙对丙和丁上述第一项付款义务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，系根据新《中华人民共和国公司法》第88条第一款规定提出，难以支持。至于前股东甲和乙是否应承担连带责任，因超出本案诉请范围，当事人可另行提起诉讼。

三、法条链接

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条规定：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

《公司法》第88条：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

《最高人民法院关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》

2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。

四、律师提醒

1、针对未届出资期限即转让股权的，债权人能否要求转让人与受让人对公司债务承担出资责任，需要视情况而定。

2、若股权转让发生在2024年7月1日之前的，仍适用旧的《公司法》及其司法解释、《九民纪要》等股权转让当时的规定进行公正处理，受让人仍是当然的出资义务人，转让人是否承担出资义务主要是看其是否构成恶意转让股权、逃避出资义务。

3、若股权转让发生在2024年7月1日新公司法施行之后，受让人是当然的出资义务人，转让人则应依法在受让人未按期缴纳出资的范围内承担补充责任。

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