之前我们讨论了香港与内地公司法中股东、董事的区别及联系，此次文章来讨论“一人公司”的对比。“一人公司”顾名思义是指股东仅有一人的公司，这种公司形式因结构简单、决策高效而深受投资者青睐。然而，内地与香港两地的公司法对“一人公司”的规定存在显著差异，这些差异直接影响着投资者的决策和公司的运营。

一、法律制度

中国内地

新《公司法》对一人公司进行了系统化改造，不仅在结构上删除了“一人有限责任公司”的专门章节，也对一人公司的具体规则进行了实质调整。“一人有限责任公司”的称谓已经不再准确，取而代之的应为“一个股东的公司”。按照目前最新《公司法》的规定，允许设立一人股份有限公司、放宽了股东类型、取消自然人设立一人公司的数量限制。

中国香港

在香港，一人公司久已存在。旧《公司条例》规定股东(shareholder)人数下限为一人;现行的《公司条例》（香港法例第622章）第67(1)条则规定，公司可由「任何一人或多于一人」组成。与内地相同，香港没有对自然人设立一人公司的数量限制，同一自然人可以根据需要设立多个一人公司，且一人公司也可以作为股东再设立新的一人公司。

二、公司治理与运营

中国内地

1、一人公司不设立股东会，股东直接行使决策权。《公司法》第60条：只有一个股东的有限责任公司不设股东会。股东作出前条第一款所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。

2、财务监督要求：《公司法》第208条规定：公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。此处的“公司”包括一人公司和两个以上股东的公司。

中国香港

1、《公司条例》对一人公司的治理结构未设特殊限制，公司治理权力的分配反映在公司章程的具体规定中。

2、公司秘书要求：根据《公司条例》第474条，每间公司必须有一名公司秘书，可以是自然人也可以是法人，但如是唯一董事，则不得同时担任公司秘书。

3、周年申报：每年，香港公司需在其成立周年日后的42天内向香港公司注册处提交周年申报表，这一表格记录了公司的股份结构、股东信息、董事情况以及公司秘书的资料。如未按时提交周年申报表，公司及其负责人将面临香港公司注册处的罚款处罚。

三、股东责任

中国内地

《公司法》第23条第3款约定：只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

上述规定保留了一人公司股东的举证责任倒置制度，这意味着，在发生债务纠纷时，举证责任在一人公司的股东一方，股东需要证明其个人财产与公司财产相独立，否则将被推定为公司财产与个人财产混同，从而对公司债务承担连带责任。这一规定旨在防止股东滥用公司独立人格和有限责任，保护债权人利益。

中国香港

香港对一人公司的责任承担主要适用“揭开公司面纱”原则，这一原则并非成文法明确规定，而是通过司法判例形成的法律原则。因独立法人之法律原则或会造成不公，法庭会考虑公司独立法人身份有否被滥用，若公司虚有其表，被利用做以下不当用途，法庭可揭开公司面纱，使在幕后控制公司之人如股东、董事等，承担责任：

（1）逃避现在及「或有的法律责任」，而非避免尚未产生之法律责任；或

（2）欺诈或其他犯法事情。

这意味着在香港，没有违法滥用，公司“面纱”不会轻易被揭开，股东也无需主动证明其个人财产独立于公司财产。

四、律师建议

1、投资者在选择设立一人公司时，应从业务风险、合规能力、未来发展等方面综合考虑；

2、为防范法律风险，一人公司股东应采取以下措施：

（1）严格区分公司财产与个人财产，避免混同；

（2）完善公司治理结构，严格遵守公司决策程序；

（3）保留完整的财务记录和决策文件；

（4）定期进行审计并保存审计报告；

（5）避免过度控制公司日常运营，尊重公司独立人格。

3、对于跨境投资需求的，可以灵活运用两地制度差异，设计优化的投资结构：

（1）利用香港一人公司作为投资内地的控股平台，既享受香港制度的灵活性，又拓展内地市场；

（2）通过香港设立多层一人公司，实现风险隔离和资产保护；

（3）在内地运营实体公司时，可根据实际情况决定是否采用一人公司形式。

五、结语

内地与香港的一人公司法律制度各具特色，反映了各自的法律传统和监管哲学。内地制度严格规范，强调债权人保护；香港制度灵活宽松，注重商业便利。投资者在选择公司形式和设计投资结构时，应充分了解两地法律差异，评估自身需求和风险承受能力，作出明智决策。同时，无论选择在何地设立一人公司，都应遵守当地法律规定，建立健全的公司治理和财务管理体系，确保公司独立人格得到尊重，避免个人责任风险。如需了解更多香港与内地公司法资讯的，欢迎关注我们公众号或来电咨询！